原在上加标题:LP和GP什么举行基金重组? | 出类

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编辑软件 | 孙策

文 | 钱玉君 刘静怡

基金执意船。船到了海湾。,未售出的经商被转变到另一艘船上。部族下了船,部族上了新船,和新船上的人站紧随其后。基金重组后的新船将继续启航远航。

跟随PE二级去市场买东西活肉开展,越来越有被发现的事物GP开端枪弹买卖,而GP高耸的型基金重组是一种新的PE二级买卖以图案装饰。GP头等产生在2013年,在2015它开端追溯,穿着GP高耸的型基金重组自呈现以后就已招引宽宏大量的关怀。

根据2018Preqin63欧美买家LP已做完的调查,超越四分离三LP2017岁完毕了。GP高耸的型基金重组买卖,而63%LP标明很可能性2018年厕足其间更多的基金重组。基金重组超越当前的型(Direct)、绳捆索绑式(Stapled与支撑把联套在车上划分Spin-out对等买卖以图案装饰,突然相当PE二级去市场买东西最深受欢迎GP高耸的买卖以图案装饰。

PE二级去市场买东西特色买卖典型的工夫散布

最早的GP高耸的型基金重组次要产生在基金长成End-of-life fund或铰链人物Key person产生了更改的时分。当基金长成时,GP可能性有一点钟不小心撤离的覆盖结成。,为了了解这些覆盖的有价值,而将这些资产转变到新基金中。数不清的限制合伙人划一(LPA)打中铰链人条目按期地,铰链人事件(Key person event产生时,铰链参谋亡故或无法继续支撑基金时,恰当的路过LP认可后,新的铰链人才干重行开端覆盖运动。照着,基金重组就为不欢迎新铰链人的LP储备物质撤离的时期。

而现时,GP高耸的型基金重组发生统统有效的、翻书到为施恩惠条件的GPLP储备物质receive 接收。结出果实是GP,仍然LP,都能关口基金重组获益。对GP来说,胜过地支撑覆盖结成,既使满意分离覆盖者的清算召集条件,极大值化剩余的资产有价值。对LP来说,可以使满意移动性召集条件,或关口重组基金买到更多获利。但在另一掷还,GP高耸的的基金重组买卖资格厕足其间买卖的每边入伙宽宏大量的工夫和生气,经营不善也会伤害名望。结出果实GP与买卖打中收单机构签署具有容忍的划一,资格收买方举行覆盖GP下一笔资产,它也可能性伤害原始基金LP的权利,形成获利抵触。

20184月,Coller Capital正式宣告做完一杆GP高耸的型基金重组买卖,倡议者者是Nordic Capital,这笔买卖被誉为史上最大的买卖GP高耸的型基金重组。买卖后,数不清的欧美一流的大量和高质量的GP他们开端思索外表的买卖。。

本文将以刚过去的事务为例,机构限制合伙人协会ILPA20194月最新述说的《GP高耸的型基金重组买卖有传导意思的事物》(ILPA Guidance on GP-led Secondary Fund 重组),梳理GP高耸的型基金重组的次要内容和关系到小心事项。

1GP高耸的型基金重组的四类厕足其间方

1GP

高耸的基金重组的GP是原基金的支撑把联套在车上,普通也会继续支撑重组后的基金。GP倡议者基金重组,一直是鉴于基金马上长成,但覆盖结成却未到最适宜条件撤离时期。照着,为了让未撤离资产有价值极大值化,GP倡议者买卖,将原基金中未撤离的覆盖结成以使好卖的方法转变到一只新基金中,新基金叫做继续型基金(Continuation fund)。

文献的编集打中GP为北欧地域的一流PE覆盖公司——Nordic Capital,特大的大写字母的基金是北欧第七基金,2008年开端。。多达2017年9月30日,北欧基金7仍有9项覆盖,总净值25亿欧元。这次GP高耸的型基金重组后,Nordic七号基金中剩余的的覆盖结成将统统转变到继续型基金Nordic CV1基金,新基金仍由北欧公司支撑。 Capital支撑,覆盖学期为五年。

这宣布GP受胎五年的额定工夫来渐渐撤离这九个使受协议条款的约束,了解剩余的覆盖的最大有价值。据Nordic Capital的支撑合伙人Kristoffer Melinder称,Nordic七号基金的未撤离覆盖因这笔买卖而买到了升值,甚至成做完了并购。。

2)收买方LP

GP高耸的型基金重组的实质是基金中剩余的覆盖结成资产的使好卖,因而晚期也叫资产使好卖。Asset sale)。选择收买的可能性是S基金、母基金,或究竟哪个对二手商有兴趣的LP。收买的说辞普通是看好GP而且剩余的资产的逼近远景。在GP与待售资产竞赛颜色强烈的,通常不已一点钟招标者,会有招标的,仅有些人中标者才干做完收买。。

在这种状态下,收买方LP次要是单方:Coller 本钱与高盛。

Coller Capital是一家专注于私募股权二级买卖的S基金公司,担任收买的s基金是collier 7。。这只基金已懂得是人全球约170家枪弹机构覆盖者的亿猛然震荡认缴本钱。

高盛的复旧基金担任收买,复旧动身基金自m,有超越260亿猛然震荡的认缴本钱。

收买方可能性无法收买有钱人剩余的资产。这可能性是由于收买方无意统统收买,也可能性是某一限制合伙人选择转变成新基金,可以收买的商限制。

在这次买卖中,Coller 本钱与高盛收买的是Nordic七号基金统统25亿欧元的剩余的资产中一共15亿欧元(NAV)的剩余的资产。九月底,这两家公司做预备的总价是资产净值的111%,这是一笔过高的努力争取收买。穿着,领投的Coller 本钱结出果实70%,剩的30%由高盛结出果实。

偶尔,原基金LP也将相当招标人。但原基金决定厕足其间竞标LP咱们本应幸免怀疑。,不厕足其间究竟哪个与买卖互相牵连的细心考虑和开票。结出果实GP在对下一只基金募资,而且是绳捆索绑买卖Stapled)的可能性,也执意说,竞买人可以将覆盖付托书把下一点钟竞买人。。

买卖时,Nordic Capital的第九只旗舰基金Nordic九号基金做募资阶段,筹款挥向:35亿欧元。高盛(goldman sachs)是北欧第七基金(nordic fund 7)最大的限制合伙人。,同时,他也北欧基金9号的次要覆盖者关口。。和科勒 Capital不小心对Nordic九号基金做出究竟哪个有助的欢迎努力争取,即不小心举行绳捆索绑式买卖。

3)原基金LP

GP高耸的型基金重组中,在大分离原基金LP划一买卖的状态下,买卖才会终极举行。在海内,LP们为了便于对基金覆盖支撑的个人方针决策,一直引起限制合伙人查阅者委员会(LPAC)。LPACLP们同盟者向GP出现提议储备物质了平台,在相当多的状态下也容许LP们对基金事务懂得开票付诸表决的权利。进入LPAC的盟员可由GP详述,而一直是根据LP的欢迎努力争取有助的产额来决定的。LPAC举行方针决策的挥向是让统统LP都能买到最优结出果实,但LPAC盟员在法度上并不受LP的付托,照着也不负究竟哪个付托责。

在有LPAC厕足其间的状态下,基金重组的顺序会舒适的很多。GP出现的项目全市居民先关口LPAC的复核,照着受胎与LP获利划一的保障,只召集惟一剩下的关照有钱人LP举行选择。一旦产生究竟哪个获利抵触,也有LPAC尽早被发现的事物并在GPLP暗中举行排解,增多了终极提案关口的可能性。ILPA在《GP高耸的型基金重组买卖有传导意思的事物》中再三加强了LPAC的意思,以为有LPAC厕足其间的买卖更轻易成。

LPAC终极复核关口提案后,原基金LP普通相识临三种选择:

一、使好卖(sell

LP将模型有钱人些人基金商使好卖给收买方,按比例分得收买价钱的一分离现钞。比起折扣价钱买卖,溢价买卖的状态下,选择使好卖的LP可能性会更多。

二、转变(“roll”)

LP将有钱人些人基金商按比例转变到新基金中,但在有新增本钱的状态下,LP的独创的权利可能性会被潮解。选择转变LP结出果实选择“阻拦不住某人地位(Status quo option)”,则宣布在有钱人新基金商时不方式独创的些人节约条目,如对支撑费和伴随而来权利(Carry)等的按期地。

三、前述事项两种的结成。即,LP使好卖一分离基金商,转变剩余的的基金商。

在文献的编集中,超越80%的原基金LP对这次买卖表现背衬。有超越三分离二的LP选择使好卖,他们可以按收买价钱买到本人那分离资产清算,即享用11%的溢价。另一边的LP则选择转变到新基金中,继续有钱人呼应的基金商。不管他们要那时五年后才有可能性将基金商清算,但实在显示,这场基金重组激化了独创的些人覆盖,很可能性会给他们拿取更为稠密的的报应。

4)第三方磋商机能

在基金重组审阅中,GP有可能性会使用买卖查阅者,来担任追求努力争取的审阅,并设计统统买卖流动。在理论上,GP对查阅者的选择本应关口LPAC的审察,以确保买卖查阅者在买卖中代表基金获利而不只仅是GP获利。离题话,LPACLP们也可以孤独使用第三方的财务或法度查阅者,最最受倘若法规辖或受机构按期地约束的机构LP,以确保整场买卖平衡法的、契合法度顺序。结出果实选择使好卖的LP觉得施恩惠,还可以追求第三方储备物质孤独的平衡法的反对的理由(Fairness opinion),确保买到的努力争取平衡法的有理。

在文献的编集中,厕足其间买卖的财务查阅者是坎贝尔,一点钟孤独的 Lutyens,法度查阅者是柯克兰,法度查阅者。 埃利斯和凯里,一家特意处置将存入银行操心的黑色豪门企业 Olsen。虽然这是鉴于保密能力工作,查阅者不会的漏出过度关系到买卖的极小的详述。,但他们在买卖打中铰链功能是毫无怀疑地的。异常地在法度状态复杂的地域,普通来说,他们会翻阅法度查阅者。,确保买卖每边的合法权利,同时,要幸免违背互相牵连法规。。

2GP高耸的型基金重组的流动

结出果实给GP高耸的型基金重组买卖一点钟目镜的比拟,可以将一只基金比作任一船。LPGP同舟共济,在船过得快的审阅中,GP不时交易经商,并在时期熟化后以高的的价钱平均率。

现时,船到了海湾。,经商却不小心变卖财产。随即,GP把未售出的经商被转变到另一艘船上,这条新船上曾经受胎新的LP在其他人走后留下来起航。模型的LP们,有些人需要的东西下船,便把属于本人的那份卖给新船上的人。有些人则还想继续旅程,随即上了新的船。就这样的,部族下了船,部族上了新船,和新船上的人站紧随其后。新船继续启航远航。

一只基金重组的许流动陷害列举如下:

在文献的编集中极小的表现为:

3

GP高耸的型基金重组的根本信条

在《GP高耸的型基金重组买卖有传导意思的事物》里,ILPA提示了基金重组买卖流动中召集小心的事项。在嗨,咱们分别从GPLP的角度动身,解析在基金重组买卖中有哪个召集思索的掷还。

GP应依照的信条:高效、透亮

GP高耸的型基金重组中,GP应尤其地注意保障买卖的高效、透亮,以幸免与LP的获利抵触。

倡议者买卖阶段

思索到基金重组买卖召集LP入伙宽宏大量的的工夫和生气,GP本应尽早LP厕足其间到买卖审阅中,给LP十足的工夫审察买卖条目。普通来说,正式提案收回前,本应留给LP六岁月前述事项的热身运动(Lead time)。离题话,GP也本应有理周密考虑买卖中可能性的获利抵触,并前折叠呼应的receive 接收。这些都是为了保障买卖功效,不大可能…延宕太长的工夫。

倡议者买卖前,GP本应极小的地尊重LP倡议者买卖的根据,包罗:

(1)未撤离覆盖的远景

(2)了解剩余的的覆盖设计召集标号工夫、召集引入标号新资产

(3)为什么召集引入新本钱而不是十足地延年益寿基金存续期

LPGP就初步提案根本支撑划一后,买卖才干正式倡议者。

买卖流动阶段

提议GP在基金重组买卖中,给予代表行事或发言之权一位特意的买卖查阅者(普通是第三方翻阅公司),担任选择潜在买家、追求努力争取,而且设计统统买卖流动。为了保障买卖查阅者代表基金获利而非GP获利,GP选择买卖查阅者的审阅该当欢迎LP的审察。选择被发现的事物丰富的买卖查阅者,可以保障买卖秉承流动井井有条地举行,幸免无须的相反的,增多买卖的成率。

同时,为了保障买卖的透亮度GP本应小心向LP即时、片面地声称买卖的互相牵连教训。譬如:

(1)追求努力争取的统统审阅,有哪个努力争取方(结出果实有原LP厕足其间竞相出高价),努力争取的号码、见识等

(2)继续型基金打中节约条目(如支撑费和Carry分派的按期地)和另一边要紧条目(如铰链人条目),而且与原基金条目结出果实有分别

(3)结出果实在绳捆索绑式买卖,结出果实在,举行绳捆索绑式买卖的LP欢迎的基金条目与另一边LP结出果实有分别

为了缩减LP的使疑虑,这些教训声称是必不可少的。GP甚至可以在恰当的时分设计LP与买卖查阅者、甚至覆盖结成支撑层的相识,让LP可以流行透明的、不含糊的的构成怀疑句和否定句,例如缩减可能性产生的抵触。

LP应依照的信条:谨慎、孤独

GP高耸的型基金重组买卖中,LP应注意按期检修使自花授精获利,原级形容词关怀统统买卖经过,在召集的时分追求第三方孤独磋商机能的反对的理由,以谨慎协调的姿态经营买卖。

周密考虑买卖的预备阶段

在周密考虑到马上产生GP高耸的型基金重组时,LP本应前完成的预备。在有LPAC的状态下,可由LPAC机构LP们的乳房集合,前为这样的的买卖做预备。划一草案, 包罗认可、收买的审阅而且另一边究竟哪个法度按期地的试图贿赂。在草案草案时,LP本应小心对买卖各阶段的工夫点加以按期地,确保有十足的工夫来审察每一点钟试图贿赂。

买卖流动阶段

在整场买卖产生的审阅中,在有LPAC的状态下,LPAC是承当非常要紧的函数的。LPAC不只召集对GP做预备的买卖根据举行细心审察,还召集原级形容词化解GPLP暗中的抵触。LP们结出果实需要的东西付托孤独的翻阅查阅者来储备物质呼应的法度和财务背衬,普通也会由LPAC露面付托。由于LPAC普通由有助的商最大的数位LP混合,它行为挥向一直是了解基金有价值的极大值化。极小的的方针决策,还召集每一位LP根据使自花授精获利做出。LP们召集钟头关怀声称的教训,在召集的时分举行尽调,并混合使自花授精获利,谨慎、孤独地断定结出果实背衬买卖。

当少数LP同意买卖时,正式买卖才会产生。结出果实在较大的获利抵触,则提议推进三分离二的同意票后再举行正式买卖。决定买卖产生后,LP需根据使自花授精召集条件举行选择。

选择使好卖的LP

结出果实是召集使好卖商买到移动性的LP,本应特殊关怀追求努力争取的审阅LP应关怀GP给予代表行事或发言之权的买卖查阅者签署的事情付托书,确保查阅者的薪酬与买卖有价值挂钩,以帮助基金有价值的极大值化。在对努力争取有怀疑的时分,LP也可以付托第三方孤独磋商机能举行尽调,或资格GP征询第三方的平衡法的反对的理由,保障价钱平衡法的。LP而且,还不可避免的审察,注意绳捆索绑销,而且有钱人可能性撞击买卖的纠纷。

选择转变LP

LP本应关怀GP逼近了解剩余的覆盖的设计,根据使自花授精召集决定结出果实让基金商。选择LP尤其地召集关怀新旧术语的分别。由于在决定转变后来的,LP还召集决定阻拦不住某人地位,也执意说,阻拦不住某人基金的原始条目继续性,或欢迎与收买方相反的新基金条目。普通来说,收单机构和转账LP暗中的基金条目会有特色,LP召集关怀特色点,决定结出果实替换基金条目。

选择LP还召集关怀,新基金结出果实有后续覆盖,这些后续覆盖高质量的什么,而且本人的基金商结出果实会照着受到潮解。鉴于转变商归结起来多掷还的财务和法度事务,在召集的状态下,LP也可以给予代表行事或发言之权第三方财务或法度查阅者,为后续的战术校正和条目复核储备物质财务和法度援助。

4GP高耸的型基金重组买卖的远景

GP高耸的型基金重组买卖有传导意思的事物》是ILPA述说的第一份活动着的情况GP高耸的型PE二级买卖的传导提议。有传导意思的事物述说后,私募股权覆盖去市场买东西在四周这种新买卖以图案装饰的关怀度大幅借款GP高耸的型基金重组买卖的普及加速很快,增加受胎ILPA的传导提议,买卖顺序将会统统眼镜,估计两三年后将相当一种次要的时新PE二级买卖方法关口。著名PE覆盖公司Landmark PartnersIan Charles以为,整数的基金重组结出果实成,铰链要看PE二级去市场买东西总体的价钱性情和基金重组的买卖业绩。平衡法的有理的价钱是买到原基金LP背衬、推进买卖费的房屋。

Ian Charles以为,一旦PE二级买卖价钱下滑10%-15%,去市场买东西买卖量将神速下跌,直到价钱上升才会呈现转乘。结出果实基金重组的买卖业绩不敷好,即给收买方拿取的进项不明显,收买方就会转向统统多样化的覆盖结成方法以获取胜过的报应。此刻,原基金LP就会放弃基金重组项目,转而采取统统低风险、高进项的谋略来招引收买方。

自然,结出果实PE二级买卖价钱继续走高,参照眼前的开展性情,单笔买卖的大量将可能性不时扩展,高耸的买卖的GP的大量和高质量的也会借款。而假设基金重组买卖业绩明显,即报应能成功甚至超越收买方的周密考虑,这么咱们不难预估,在逼近三年内,基金重组的去市场买东西大量会超越惯例的PE二级买卖去市场买东西。眼前奇纳河的PE二级去市场买东西做特殊晚期阶段,买卖以图案装饰也比得上单一,GP高耸的型基金重组将储备物质一种完全新的的特色化买卖以图案装饰,对有钱人覆盖者来说, 这一性情具有要紧的引为鉴戒意思。。

点击【看懂原文获取ILPA最新述说的《GP高耸的型基金重组买卖有传导意思的事物》中文版

参考文献:

  • ILPA Guidance on GP-Led Secondary Fund 重组, Institutional Limited Partners Association
  • Landmark: the Critical Aspects of a Fund Restructuring, Private Equity International
  • Nordic Capital’s Emil Anderson makes the “Private Equity RisingStars” list – highlights the breadth and depth of talented team, Nordic Capital
  • Private Fund Restructuring: an introduction to the key structures, transaction types and negotiation points for GPs and LPs, Private Equity International
  • Behind the Scenes of a GP-led Restructuring, Meghan Morris
  • Coller leads restructuring of Nordic Capital’s 2008 seventh fund,Press release by Chris Witkowsky
  • The Private Equity Secondary Market, Coller Capital
  • Investor Remedies: The Importance Of Key-Person Provisions, Law 360

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